Sirküler Sayı: 2021/120
06.04.2021 tarih ve 31446 sayılı Resmî Gazete’de Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanan ve aynı tarihte yürürlüğe giren “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ” ile,
a) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri,
b) Pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketinden (MKK) sağlanmasının usul ve esasları,
belirlenmiştir.
Tebliğ, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketleri kapsamaktadır.
31.12.2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken tebliğin geçici 2. maddesi uyarınca MKK’na bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’na bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınacaktır.
Söz konusu düzenlemeler hakkında 04/01/2021 – 2021/4 , 08/02/2021 – 2021/39 ve 06/04/2021 – 2021/82 sayılı sirkülerlerimizde bilgilendirme yapılmıştı.
Bu defa, 29.05.2021 tarih ve 31495 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Yönetmelik ile yukarıda yer verilen hususlar kapsamında “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” maddelerinde düzenlemeler yapılmıştır.
1–Yönetmeliğin “İlanın içeriği” başlıklı 11. maddesinin birinci fıkrasının (g) bendi yürürlükten kaldırılmıştır.
“g) Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri”
Buna göre, Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda Türk Ticaret Kanunu’nun 428. maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgilerine yer verilmeyecektir.
2–Yönetmeliğin “Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler” başlıklı 15. maddesinin birinci fıkrasının (ğ) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
Değişiklik öncesi madde metni: Değişiklik sonrası madde metni:
ğ) Hazır bulunanlar listesi, | ğ) Hazır bulunanlar listesi ile varsa hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanan pay sahipleri çizelgesi, |
3–Yönetmeliğin “Hazır bulunanlar listesi” başlıklı 16. maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
Değişiklik öncesi madde metni: Değişiklik sonrası madde metni:
Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından 6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylar bakımından pay sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına ve hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından ise giriş kartı alanlara göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır. | Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; 6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylar ile hamiline yazılı paylar bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanan pay sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır. |
4–Yönetmeliğin “Toplantıya katılma hakkı” başlıklı 18. maddesinin ikinci ve sekizinci fıkralarında yer alan “temsil ve ilzama” ibareleri “temsile” olarak, aynı maddenin üçüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
Değişiklik öncesi madde metni: Değişiklik sonrası madde metni:
(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler. | (3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler. |
5–Yönetmeliğin “Bakanlık temsilcisi istenmesi” başlıklı 35. maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “temsil ve ilzama” ibaresi “temsile” olarak değiştirilmiştir.
6–Yönetmeliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.
“Hamiline yazılı pay senedi sahipleri için geçiş hükmü
GEÇİCİ MADDE 3 – (1) 31.12.2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar, Kanunun geçici 14 üncü maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmeyen pay sahiplerini de genel kurula katılabilecekler listesine dâhil eder. Hamiline yazılı pay senedi sahibi; gerçek kişi ise kimliğini, tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu gösteren yetki belgesi ve kimliğini ibraz etmek suretiyle genel kurula katılabilecekler listesini imzalar.”
7–Yönetmeliğin EK-5 İç Yönerge Örneğinin 2. ve 16. maddelerinde yer alan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” ibareleri “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” olarak değiştirilmiştir.
