"Türk Ticaret Kanunu Kapsamında 2019 Hesap Dönemi Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu Hakkında Hatırlatma"

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 516. maddesinde yönetim kurulu tarafından düzenlenmesi gereken yıllık faaliyet raporuna yer verilmiştir. Söz konusu madde aşağıdaki gibidir:

“Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu

(1) Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

(2) Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir:

a. Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.

b. Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.

c. Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

(3) Hem anonim şirketler hem de şirketler topluluğu bakımından, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği, ayrıntılı olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.

” Şirketler topluluğu tarafından hazırlanacak yönetim kurulu yıllık faaliyet raporuna ilişkin olarak ise Kanun’un 518. maddesinde 516. maddeye atıf yapılmıştır. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde hazırlanacak yıllık faaliyet raporu açısından kanunun 565. maddesinde, Limited Şirketlerde hazırlanacak yıllık faaliyet raporu açısından ise Kanunun 610. maddesinde kanunun Anonim Şirketler ile ilgili bölümlerine atıf yapılmıştır.

Ayrıca şirketlerin yıllık faaliyet raporlarının asgari içeriğinin belirlenmesi hakkında yönetmelik uyarınca özel kanunlara tabi şirketlerin de, özel hükümler dışında bu yönetmelik hükümlerine uygun yıllık faaliyet raporu düzenlemeleri gerekmektedir.

Kanunun 514. maddesinde yıllık faaliyet raporunun hazırlanması için gereken süre “Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar” şeklinde hüküm altına alınmıştır.

Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporlarının Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmeliğin 16. maddesinde ise “Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde düzenlenir” ifadesi bulunmaktadır. Kanundaki üç aylık süre yönetmelik ile iki aya indirilmiştir.

Söz konusu yasal düzenleme uyarınca Sermaye şirketleri tarafından 2019 yılı faaliyet raporlarının 2020 Şubat ayı sonuna kadar hazırlanması, şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanması gerekmektedir. (Özel hesap dönemi kullanan şirketler ise özel hesap dönemi bitimini izleyen iki ay içersinde söz konusu raporu hazırlamalı ve rapor imzalanarak onaylanmalıdır).

Kanunun 397. maddesinin 4. fıkrası kapsamında bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin, mali tablolarının yanı sıra yönetim kurulu yıllık faaliyet raporları da Kanunun 397. maddesi gereği bağımsız denetim kapsamında olacaktır.

Bu çerçevede kanunun 402/2 maddesi uyarınca denetçi tarafından denetim raporu dışında hazırlanan ayrı bir raporla yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerin finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirilmesi yapılacaktır.

Faaliyet Raporları İle Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı Arasındaki Bağlantı: Bilindiği üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesine göre, anonim şirketlerde yıllık olağan genel kurul toplantılarının faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir.

Anonim Şirketlerde yıllık olağan genel kurulun yapılabilmesi için yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun süresi içinde hazırlanmış, yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından onaylanmış olması ve genel kurulun toplantıya daveti için ticaret sicil gazetesinde yapılacak ilanda yıllık faaliyet raporunun şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğunun belirtilmesi gerekmektedir.

“Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”te genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanın içeriğini düzenleyen 11. maddenin birinci fıkrasının (f) bendine göre “Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu” genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda belirtilecektir.

Söz konusu yönetmeliğin 15. maddesine göre genel kurul toplantısında bulundurulması zorunlu belgeler arasında yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu da yer almakta ve yönetmeliğin 13. maddesine göre genel kurul toplantısında, yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi gerekmektedir.

Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan ilgili atıflar nedeniyle anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin yukarıdaki açıklamalar, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile limited şirketler için de geçerlidir.

Saygılarımızla, 

EK: - Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik

(*) Sirkülerlerimizde yer verilen açıklamalar sadece bilgilendirme amaçlıdır. Tereddüt edilen hususlarda kesin işlem tesis etmeden önce konusunda uzman bir danışmandan görüş ve destek alınması tavsiyemiz olup; sadece sirkülerlerimizdeki açıklamalar dayanak gösterilerek yapılacak işlemler sonucunda doğacak zararlardan müşavirliğimiz sorumlu olmayacaktır.

(**) Sirkülerlerimiz hakkında görüş, eleştiri ve sorularınız için aşağıda bilgileri yer alan uzmanlarımıza yazabilirsiniz.