Comment préparer la vente de votre PME : 5 éléments clés

Avant même l’annonce de la mise en vente d’une entreprise, il est important pour tout propriétaire de se questionner à savoir s’il est prêt à passer à l’action. Cette décision prise, il faut maintenant passer à l’étape de la préparation de la transaction. Voici donc en résumé les 5 éléments à planifier avant l’annonce de la mise en vente de votre entreprise.

1.  Analysez le contexte de vente

La plupart des PME ne sont pas bien organisées pour permettre aux acheteurs potentiels de bien valoriser l’entreprise. C’est pourquoi le contexte de la vente doit être soigneusement analysé au début de la phase de préparation. Ceci permettra de mettre en valeur l’entreprise, de préparer les arguments de vente et aussi de bien informer les acheteurs. À cet effet, il faudrait analyser les points suivants :

• Industrie (taille, évolution, tendances, réglementation, etc.);
• Concurrence et environnement compétitif;
• Besoins actuels et futurs de la clientèle;
• Organisation (historique, propriété, équipe de direction et dirigeants clés);
• Opérations (besoins en immobilisations et en ressources humaines, propriété intellectuelle, etc.);
• Plan stratégique;
• Situation financière historique, actuelle et future;
• Situation personnelle et familiale des vendeurs.

À la suite de cette analyse, les vendeurs pourraient décider de retarder la vente de l’entreprise à cause d’événements futurs qui feraient augmenter la valorisation. Par exemple, si la direction croit que les ventes d’un nouveau produit vont « éclater » dans les prochaines années, il vaudrait peut-être mieux attendre avant de procéder à une transaction.

2.  Réalisez un diagnostic de votre entreprise

Pour faire croître la valeur de votre entreprise, vous devez identifier ses forces et ses faiblesses. Ainsi, vous allez mettre à profit ces forces tout en apportant les corrections appropriées relativement aux faiblesses. Dans le contexte d’une vente planifiée, il s’agit de remédier aux faiblesses en implantant des mesures à l’intérieur d’une période pouvant parfois être très courte. Voici quelques exemples de ce type de mesures :

• Gestion préventive de l’incidence du départ des actionnaires/dirigeants;
• Analyse des impacts post-transaction possibles pour les employés clés;
• Mise en place d’une structure de gouvernance;
• Élimination de lignes de produits et(ou) de clients non rentables;
• Liquidation des actifs excédentaires et(ou) désuets et non rentables;
• Élimination des dépenses non essentielles aux opérations;
• Réorganisation et simplification des dettes à terme;
• Production d’états financiers vérifiés;
• Analyse de la situation fiscale et testamentaire afin de réduire le plus possible les impacts fiscaux;
• Rachat d’un actionnaire minoritaire.

3.  Déterminez les conditions de la transaction à réaliser

Bien que certains des éléments présentés ci-après puissent évoluer selon le déroulement des discussions entre l’acheteur et vous, il faut tout de même s’assurer que ces points aient été discutés et analysés avec vos conseillers et que ceux-ci soient en accord sur les conclusions.

Le choix du type de vente

Tout au début de votre phase de préparation de vente, vous devez vous poser la question suivante : vend-on les actifs ou les actions? Ci-après, nous présentons un sommaire des avantages et inconvénients de ces deux types de vente.

Le prix de vente et les modalités de paiement

L’évaluation de l'entreprise est très utile pour fixer une fourchette raisonnable à l'intérieur de laquelle le prix de vente devra se situer. Il y a plusieurs approches et méthodes pour la déterminer. La plus connue est l’approche basée sur la rentabilité, qui a comme base la capacité à générer des revenus, les risques liés à ces sources de revenus et les coûts afférents. De plus, il est important de déterminer les modalités à respecter lors de la vente. Ci-après quelques questions essentielles que vous devez vous poser :

• Quels sont le prix de vente désiré et le prix plancher?
• Est-ce qu’on a un intérêt à offrir un financement (communément appelé balance de prix de vente) à l’acheteur et à quelles conditions?
• Quelles seront les sûretés demandées pour garantir le financement offert à l’acheteur?
• Quel est le niveau d’endettement possible dans l’entreprise pour l’acheteur dans le cas d’un achat à effet de levier (leverage buy out)?
• Est-ce qu’on pourrait accepter un paiement en tout ou en partie sous forme de titres négociables?
• Doit-on prévoir une retenue sur le prix de vente pour les rajustements à la suite de la production des états financiers de clôture?

Le calendrier de réalisation de la vente

Fixer un calendrier de réalisation de la vente vous permettra d’avancer avec assurance vers la clôture de la transaction :

• Temps requis pour la négociation de la lettre d’intention;
• Délai autorisé pour la vérification diligente;
• Temps donné pour la production d’une convention d’achat;
• Délai de l’exclusivité donné à l’acheteur;
• Date de prise de possession avant ou après la clôture;
• Délai donné pour la clôture de l’opération;
• Moment où on arrête le processus.

Les ententes accessoires spécifiques

La liste peut varier énormément selon les situations, mais les ententes les plus courantes à négocier ultérieurement sont :

• Le bail, si l'immeuble du vendeur ne fait pas partie de la transaction;
• Les contrats d'emploi et(ou) de consultation avec le vendeur et(ou) des employés clés;
• Les modes de résolutions des conflits, s’il y a lieu.

4.  Préparez les documents d’information à fournir (à l’acheteur)

Différents documents d’information préliminaires seront nécessaires avant d’entamer la phase de commercialisation de votre entreprise. De brèves descriptions de ceux-ci sont présentées ci-après.

5.  Faites appel aux services d’une équipe transactionnelle

Vendre une entreprise est un projet long et complexe qui demande une grande préparation et où de multiples connaissances et expertises sont requises. Vu l’importance du projet et de la nécessité de protéger son patrimoine, l’entrepreneur ne devrait pas s’y lancer seul et à l’aveuglette. Bien entendu, s’entourer de professionnels implique des coûts, mais les bénéfices sont trop nombreux et importants pour ne pas au moins réfléchir à cette alternative.

Il est donc fortement souhaitable que le vendeur soit appuyé par une équipe de spécialistes, et ce pour les raisons suivantes :

• Il n’est pas un spécialiste dans la gestion d’une telle transaction, même que celle-ci pourrait être sa première et sa dernière;
• Le fort niveau d’émotivité auquel il sera soumis pourrait affecter son jugement;
• En cas d’impasse, il lui sera impossible de se replier avec ses troupes pour tenter de dénouer la problématique et de trouver des solutions;
• L’ampleur et la complexité de la transaction ainsi que les travaux à effectuer pourraient exiger un haut niveau de spécialisation que l’entrepreneur ne possède pas.

La préparation de la vente de votre PME est une étape importante pour réaliser une transaction optimale. Évitez les décisions hâtives et prenez le temps d’examiner tous les éléments essentiels qui vont vous permettre de bien positionner votre entreprise sur le marché et ainsi rehausser sa valeur auprès d’acheteurs potentiels.

Patrick Whalen, MBA, vice-président – Services-conseils financiers

Note : l'emploi du masculin est utilisé dans cet article uniquement pour simplifier le texte.

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