Carve-Outs als Erfolgsfaktor in der Automobilindustrie

Fokus: Carve-Outs – die Automobilindustrie gezielt restrukturieren

Um den insbesondere durch neue Technologien sowie dem Paradigmenwechsel bei Geschäfts- und Servicemodellen sowie geltenden Anforderungen gerecht zu werden, rücken weitreichende Neuausrichtungen oder Restrukturierungsvorhaben – von einzelnen Geschäftsfeldern bis hin zu ganzen Unternehmen – auf die Agenda strategischer Entscheidungsträger. Eine vielversprechende Möglichkeit, Unternehmen umfassend zu transformieren und langfristig erfolgreich zu positionieren bieten gezielte Carve-Outs für strategisch abgrenzbare Business Units oder Unternehmensteile.

Aus organisationaler Sicht beziehen sich Carve-Outs auf die Ausgliederung, Abspaltung oder auf den Verkauf einer Geschäftseinheit, einer Tochtergesellschaft oder eines Geschäftsbereiches. Die Besonderheit ist dabei, dass das potenzielle Carve-Out-Objekt noch nicht als unabhängige Einheit fungiert, sondern vor der Umstrukturierung vollständig oder partiell integriert ist.

Ziel des Transformationsvorhabens ist es einerseits, bestimmte Unternehmenseinheiten durch aktive Portfoliobereinigung (beispielsweise Divestment) aus der bestehenden Organisationsstruktur herauszulösen, und als gesellschafts- bzw. steuerrechtlich eigenständige Einheit abzubilden. Anschließend bieten sich für diese „NewCo“ einerseits zahlreiche strategische Möglichkeiten – vom IPO bis zur Veräußerung an Marktakteure und Investoren wie Privat-Equity-Firmen. Andererseits ergeben sich durch das Carve-Out bei der verbleibenden Einheit interessante Entwicklungspotenziale, speziell durch erhöhte Steuerungsfähigkeit sowie neue Investitions- oder Akquisitionsmöglichkeiten. Dazu können auch ggf. weitere Steueroptimierungen oder Kostensenkungspotenziale zählen. Somit werden durch Carve-Outs neue Kapitalisierungsoptionen für die „NewCo“ und die verbleibende Einheit geschaffen, um die strategische Neuausrichtung ihrer Kerngeschäftsbereiche zu forcieren.

Um die multidimensionalen Herausforderungen eines Carve-Outs umfassend zu managen und transformationsseitig klare Rahmenbedingen bzw. Leitplanken zu definieren, müssen drei wesentliche Transformationsmeilensteine transparent vorbereitet werden.

1. Der erste Schritt umfasst die Set-Up Definition des Carve-Out-Objektes in Hinblick auf das Target Operating Model (TOM). Dies beinhaltet im Kern die Separation sowie die anschließende Reallokation der Ressourcen, die dem Carve-Out-Objekt zugeordnet werden, insbesondere Prozesse, Systeme, Assets (tangibel vs. intangibel), Menschen und Verträge.
2. Aufbauend auf TOM-Determinanten des Carve-Out Objektes, müssen mit Blick auf den „Day 1“ der „NewCo“ zur Funktionalitätsgewährleistung sowie Integrität vielfältige und umfassende organisatorische Vorbereitungen getroffen werden. Dies bezieht sich hauptsächlich auf den Personaltransfer. Dieser ist für einen geregelten Betriebsübergang, die Regelung des Post-Closing Zugriffs auf weiterhin gemeinsam genutzte Betriebsgüter (mittels „Transactional & Longterm Service Agreements“), die Ausgestaltung operativer Anforderungen der Prozess- bzw. Systemlandschaft sowie dazugehöriger Datenstrukturen und die Implementierung eines Governance-Modells für anschließende Management-Strukturen essenziell.
3. Parallel zu den organisatorischen Vorbereitungen müssen für das zuvor definierte Carve-Out-Objekt individualisierte Finanzberichtsstrukturen angepasst oder erstmalig erstellt werden. Diese sind wegen der Transaktion und der hierfür ggf. notwendigen Bewertung des Carve-Out-Objektes bereits vor dem „Day 1“ und der Betriebsaufnahme erforderlich.   

Experten aus den verschiedenen Service Lines beleuchten die beim Carve-Out zu berücksichtigenden Handlungsschritte auf den folgenden Seiten aus mehreren Perspektiven.