Due diligence kosten: betaalt koper of verkoper?

Het belang van de (ver)koper

Wanneer de verkopende partij in het informatiememorandum een eerlijk beeld van de onderneming geeft en kansen en daarmee samenhangende risico’s van de onderneming gedegen in beeld heeft gebracht, is het redelijk de due diligence kosten voor rekening van de koper te laten komen. De koper heeft immers een onderzoeksplicht en belang bij het due diligence onderzoek.

Het komt in de praktijk voor dat verkoper een te positief beeld van zijn onderneming probeert te presenteren. Wanneer de koper, bijvoorbeeld een investeringsmaatschappij, dit tijdens het due diligence onderzoek ontdekt, is dat op zijn zachtst gezegd vervelend. De deal kan afketsen en het is dan ook begrijpelijk dat de kosten worden doorberekend aan verkoper. De verkoper heeft immers de plicht eerlijke informatie te verschaffen en heeft dat kennelijk niet gedaan.

Om deze vervelende situatie te voorkomen, is ons advies een verkoopproces gedegen voor te bereiden en, zoals toegelicht in het artikel ‘Alles wat u moet weten over een informatiememorandum’, een informatiememorandum op te laten stellen dat duidelijk en eerlijk inzicht biedt in de kansen en risico’s van de te verkopen onderneming. Dit voorkomt niet alleen vervelende discussies, maar verhoogt ook de dealzekerheid. En dat is in het belang van alle partijen, zowel van de koper als de verkoper.