Keine Ergebniskonsolidierung im Jahr der Verschmelzung

Sachverhalt

Die H-KG wurde mit notariellem Vertrag rückwirkend zum Ablauf des 31. Dezember 2014 (steuerlicher Übertragungsstichtag) auf die Klägerin, eine Personengesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG, verschmolzen. Die Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Feststellung von Grundlagen für die Einkommensbesteuerung 2014 enthielt zusammengefasste Werte für die Klägerin und die H-KG („kumulierte Erklärung“). Angaben zu den nur verrechenbaren Verlusten nach § 15a EStG enthielt die Erklärung nicht.

Das Finanzamt erließ hierauf einen erklärungsgemäßen Bescheid. Dagegen legt die Klägerin Einspruch ein und begehrte die Berücksichtigung der bei der H-KG für deren Gesellschafter zum 31. Dezember 2013 festgestellten verrechenbaren Verluste; auch die von der H-KG für 2014 erzielten laufenden Verluste seien mit den Gewinnen der Klägerin für 2014 zu saldieren. Während des Einspruchsverfahrens erließ das Finanzamt Änderungsbescheide. Die von der Klägerin begehrte Verrechnung von Verlusten nahm das Finanzamt nicht vor. Nach erfolglosem Einspruch wies das Finanzgericht die erhobene Klage ab.

Keine Saldierung der Verluste nach dem BFH

Der BFH wies die Revision als unbegründet zurück. Steuerlich sei die Verschmelzung von Personenhandelsgesellschaften als Einbringung von Betriebsvermögen gemäß § 24 UmwStG zu behandeln. Als steuerlicher Übertragungsstichtag gelte vorliegend der 31. Dezember 2014. Das Einkommen und das Vermögen der einbringenden Kommanditisten der H-KG und der Klägerin seien daher so zu ermitteln, als wäre das Vermögen mit Ablauf des 31. Dezember 2014 auf die Klägerin übergegangen. Zwar werden die Umwandlungsfolgen auf den steuerlichen Übertragungsstichtag zurückbezogen, sodass ein etwaiger Übertragungsgewinn oder ein Übernahmeergebnis noch in 2014 entstünde, dies ändere aber nichts daran, dass die Ergebniszurechnung erst am handelsrechtlichen Übertragungsstichtag beginne und damit nur das von der H-KG im Rückwirkungszeitraum ab dem 1. Januar 2015 erzielte Einkommen erfasse.

Bedeutung für die Praxis

Der Entscheidung des BFH ist auf Basis der Gesetzeslage uneingeschränkt zuzustimmen. Auch wenn ein Übertragungs- bzw. Übernahmeergebnis bereits im Jahr des steuerlichen Übertragungsstichtags zu erfassen ist, bleibt es für den Beginn der Ergebniszurechnung beim handelsrechtlichen Übertragungsstichtag. In der Praxis kann bei Einbringungen auch die Beschränkung der Verlustnutzung nach § 2 Abs. 4 UmwStG zu beachten sein.

Zur Gewerbesteuer hat der Senat diesen Fall in einem weiteren Urteil vom selben Tag unter dem Az. IV R 1/24 entschieden. Für die Gewerbesteuer gilt danach in gleicher Weise, dass eine Saldierung von laufendem Gewerbeverlust und Gewerbeertrag erst für die Zeit nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag in Betracht kommt.

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