Komplementär-GmbH als funktional (un-)wesentliche Betriebsgrundlage eines Mitunternehmeranteils

Hintergrund 

Wird ein Mitunternehmeranteil in eine Personengesellschaft eingebracht und wird der Einbringende Mitunternehmer, hat die Personengesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen grundsätzlich mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Unter den Voraussetzungen des § 24 Abs. 2 S. 2 UmwStG kann abweichend hiervon das Betriebsvermögen auf Antrag mit dem Buchwert oder einem höheren Wert (Zwischenwert) angesetzt werden. Der Wert, mit dem das Betriebsvermögen in der Bilanz der Personengesellschaft einschließlich der Ergänzungsbilanzen angesetzt wird, gilt für den Einbringenden als Veräußerungspreis. 

Die Einbringung eines Mitunternehmeranteils erfordert dabei, dass neben dem Gesellschaftsanteil auch die zu den wesentlichen Betriebsgrundlagen des Anteils zählenden Wirtschaftsgüter des Sonderbetriebsvermögens (SBV) eingebracht werden. 

Sachverhalt 

Der Kläger war alleiniger Kommanditist der T-KG und hielt zudem Anteile an der nicht am Vermögen der T-KG beteiligten Komplementär-GmbH (T-GmbH). An der T-GmbH wiederum war der Kläger zu 44,75 Prozent und die T-KG zu 5,25 Prozent beteiligt; im Übrigen hielt die T-GmbH eigene Anteile. Der Kläger schloss mit der T-KG einen Konsortialvertrag zum einheitlichen Auftreten in der Gesellschafterversammlung der T-GmbH. Die Einheitlichkeit der Stimmabgabe wurde durch die Stimme des Konsortialführers sichergestellt, zu dem die T-KG bestimmt war, für die wiederum der Kläger als Kommanditist handelte.  

In 2011 brachte der Kläger seine Kommanditbeteiligung an der T-KG in die B-KG ein, deren alleiniger Kommanditist der Kläger war, gegen Erhöhung des festen Kommanditkapitals um 25.000 €; der verbleibende Wert wurde im variablen Kapital erfasst. Die Anteile an der T-GmbH wurden nicht mit eingebracht. 

In der Steuererklärung wurde die Einbringung gewinnneutral zu Buchwerten behandelt. Das Finanzamt gelangte nach einer Außenprüfung zu der Auffassung, aufgrund der Zurückbehaltung der Anteile an der T-GmbH sei die Buchwertfortführung nicht erreichbar; denn diese seien funktional wesentliches SBV des eingebrachten Mitunternehmeranteils. Die hiergegen gerichtete erstinstanzliche Klage war in vollem Umfang erfolgreich.  

Entscheidung 

Der BFH bestätigt die Entscheidung des Finanzgerichts dahingehend, dass der Kläger seinen Mitunternehmeranteil auf die B-KG übertragen habe; die Beteiligung an der T-GmbH sei – selbst wenn sie notwendiges SBV II des Klägers bei der T-KG gewesen sein sollte – nach der anzuwendenden funktionalen Betrachtungsweise keine wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils. Die Kapitalbeteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH sei eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils, wenn erst diese Kapitalbeteiligung ihn in die Lage versetzte, über Fragen der laufenden Geschäftsführung der KG zu bestimmen. Sie sei hingegen nicht funktional wesentlich, wenn infolge gesellschaftsvertraglicher oder sonstiger schuldrechtlicher Vereinbarungen nicht seine Kapitalbeteiligung, sondern seine Stellung als Kommanditist den Einfluss auf die laufende Geschäftsführung der KG begründe. 

Hinweis für die Praxis  

Nachdem der BFH bereits im Urteil vom 21. Dezember 2021 (IV R 15/19) ausführlich zur Einordnung der Beteiligung eines Kommanditisten an der Komplementär-GmbH als notwendiges SBV II ausgeführt hat, befasst er sich nun mit der Einordung einer solchen Beteiligung als wesentliche Betriebsgrundlage. Hierbei kann nicht der Schluss gezogen werden, notwendiges SBV II sei stets auch funktional wesentliche Betriebsgrundlage. Maßgeblich sind die konkreten Umstände des Einzelfalls. 

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Autorin

Tugce Yigit 

Dies ist ein Beitrag aus unserem Steuer-Newsletter 2/2024. Die gesamte Ausgabe finden Sie hier. Sie können diesen oder weitere Newsletter auch abonnieren und erhalten die aktuelle Ausgabe direkt zum Erscheinungstermin.