Wie gestaltet man die Vergütung des Aufsichtsrats optimal?

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von Aktiengesellschaften ist in Paragraph 113 des Aktiengesetzes (AktG) geregelt. Laut Gesetz kann sie von der Hauptversammlung beschlossen oder in der Satzung festgelegt werden. Das Gesetz schreibt vor, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen soll. Bei börsennotierten Gesellschaften ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsrät*innen zu entscheiden.
 
Die Befürworter*innen einer erfolgsabhängigen Vergütung betonen, dass diese die Beratungsfunktion des Aufsichtsrats unterstreicht. Aufsichtsrät*innen hätten so einen Anreiz, sich verstärkt Gedanken über lukrative Geschäftsmodelle zu machen und damit Unternehmen zukunftsfähig aufzustellen. Zentrales Gegenargument ist, dass eine erfolgsabhängige Vergütung die Distanz zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verringert. Darunter könnte die Qualität der Überwachung leiden. Gerade auch in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen das Know-how und die Erfahrung von Aufsichtsrät*innen gefragt sind, fällt häufig die gewinnabhängige Vergütung weg.

Gewinnabhängige Entlohnung in der Minderheit

„In der Praxis wird auf eine erfolgsabhängige Vergütung deutscher Aufsichtsrät*innen zunehmend verzichtet“, sagt Louis Velthuis, Professor für Controlling an der Johannes-Gutenberg-Universität in Mainz. Vor dem Hintergrund vieler kritischer Stimmen sei diese Tendenz zwar nicht verwunderlich, aber dennoch diskussionswürdig. „Die Aufsichtsratsmitglieder sollen einen finanziellen Anreiz erhalten, ihre Aufgaben so wahrzunehmen, dass eine nachhaltige Werterzielung für die Shareholder*innen unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Stakeholder-Interessen möglich wird“, plädiert Velthuis für eine erfolgsabhängige Komponente bei der Vergütung.
Doch wie lässt sich solch eine Vergütung möglichst optimal gestalten? Sie sollte im Einklang mit den langfristigen Zielen des Unternehmens stehen, betont Professor Velthuis: „Solche anreizschaffenden Vergütungssysteme gewährleisten, dass die Aufsichtsratsmitglieder ebenfalls einen finanziellen Vorteil beziehungsweise einen Nachteil erhalten, wenn nachhaltig Wert für die Shareholder*innen erzielt beziehungsweise vernichtet wird.“

Interessenkonflikte verhindern

Grundsätzlich werden dabei zwei Konzepte als Basis für die Entlohnung des Aufsichtsrats diskutiert: Bei Variante eins – der sogenannten residualgewinnorientierten Form – orientiert sich die Entlohnung am wertschaffenden Gewinn des Unternehmens, bei Variante zwei rein an der Entwicklung des Aktienkurses. Diese beiden Bemessungsgrundlagen sind im Rahmen der Vorstandsvergütung weit verbreitet. Die Verwendung derselben Bemessungsgrundlagen sowohl für den Aufsichtsrat als auch für den Vorstand wird allerdings oft sehr kritisch gesehen.

Auch das Gesetz macht Vorgaben, wie die erfolgsabhängige Vergütung gestaltet wird. So heißt es in Paragraf 113 Absatz 3 Satz 1 AktG: „Wird den Aufsichtsratsmitgliedern ein Anteil am Jahresgewinn der Gesellschaft gewährt, so berechnet sich der Anteil nach dem Bilanzgewinn, vermindert um einen Betrag von mindestens vier vom Hundert der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen.“

DCGK empfiehlttransparenten Ausweis der Vergütung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) empfiehlt im Fall einer erfolgsorientierten Vergütung ebenfalls, diese an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung auszurichten. Er rät Unternehmen dazu, die Vergütung des Aufsichtsrats im Anhang oder im Lagebericht individualisiert sowie aufgegliedert nach Bestandteilen auszuweisen. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, vor allem auch Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollten Unternehmen auf individueller Ebene ausweisen. So ließe sich ein hohes Maß an Transparenz im Hinblick auf die Vergütung von Aufsichtsrät*innen erreichen.