Referentenentwurf zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie in das deutsche Umwandlungsgesetz veröffentlicht

Hintergrund

Mit der „Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen“ sollen die Grundlagen für einen einheitlichen Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umwandlungen unter Beteiligung von Körperschaften geschaffen werden. Die Vorgaben der Richtlinie sind bis zum 31. Januar 2023 in nationales Recht umzusetzen.

Eckpunkte des Referentenentwurfs

Das Kernstück des Referentenentwurfs sind die §§ 305 ff. UmwG-E, welche neu ins Umwandlungsgesetz eingefügt werden sollen. Ziel des Entwurfs ist die Schaffung eines unionsweiten Rechtsrahmens für grenzüberschreitende Umwandlungen, welche die Interessen der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer wahrt.

Die bereits bestehenden Regeln für grenzüberschreitende Verschmelzungen (derzeit §§ 122a ff. UmwG) sollen künftig in den §§ 305–319 UmwG-E zu finden sein. Über die bereits bestehenden Regelungen hinaus werden im Referentenentwurf auch grenzüberschreitende Spaltungen (§§ 320–332 UmwG-E) und Formwechsel (§§ 333–345 UmwG-E) auf Grundlage des Umwandlungsgesetzes erstmals gesetzlich geregelt. Teilweise erfassen die Regelungen auch Umwandlungen mit rein nationalen Sachverhalten.

Konkret sind folgende wichtige Neuerungen angedacht:

• Regelungen für ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren, welches den beteiligten Handelsregistern eine digitale Kommunikation ermöglichen soll
• Vereinheitlichung der Rechte der Minderheitsgesellschaftern in grenzüberschreitenden und innerstaatlichen Umwandlungen, sodass das Spruchverfahren künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung steht
• Regelungen zu den Rechten der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben
• Regelungen zum Abfindungsangebot an die Gesellschafter und zum Umtauschverhältnis
• Regelungen zum Anspruch der Gesellschaftsgläubiger auf Sicherheitsleistungen

Bedeutung für die Praxis

Eine abschließende Bewertung ist vor dem eigentlichen Gesetzgebungsverfahren noch nicht möglich, jedoch sind die geplanten Neuerungen im Umwandlungsgesetz im Hinblick auf die dadurch entstehende Rechtssicherheit bei grenzüberschreitenden Umwandlungen grundsätzlich zu begrüßen. Der Referentenentwurf wurde den Ländern und verschiedenen Verbänden zugeleitet, die teilweise bereits Stellungnahmen abgegeben haben. Das weitere Gesetzgebungsverfahren bleibt abzuwarten.

Zu beachten ist, dass die aus steuerlicher Sicht mit dem Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts (KöMoG), das seit dem 1. Januar 2022 in Kraft ist, erfolgte Ausweitung des räumlichen Anwendungsbereichs des Umwandlungssteuergesetzes auch für Drittstaatengesellschaften und Globalisierung des Umwandlungssteuergesetzes für bestimmte Umwandlungen von Körperschaften (https://www.mazars.de/Home/ber-uns/Aktuelles/Presse-Medien/Newsletter/Newsletter-Steuern/Archiv/Newsletter-Steuern-2-2021/Globalisierung-des-Umwandlungssteuergesetzes) insoweit weitergehender ist.

Autor

Eike Christian Horsch
+49 221 28 20 2578

Dies ist ein Beitrag aus unserem Steuer-Newsletter 2/2022. Die gesamte Ausgabe finden Sie hier. Sie können diesen oder weitere Newsletter auch abonnieren und erhalten die aktuelle Ausgabe direkt zum Erscheinungstermin.