BFH zum aufspaltungsbedingten Übertragungsgewinn der Organgesellschaft

Hintergrund

Sofern sich eine GmbH nach § 14 i. V. m. § 17 KStG durch einen Ergebnisabführungsvertrag wirksam verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen abzuführen, ist das Einkommen der Organgesellschaft dem Organträger für Körperschaft- und Gewerbesteuerzwecke zuzurechnen. Nach Auffassung der Finanzauffassung im Umwandlungssteuererlass vom 11. November 2011 (Rz. Org.27) ist jedoch u. a. ein bei Aufspaltung entstehender steuerlicher Übertragungsgewinn durch die Organgesellschaft selbst zu versteuern.  

Sachverhalt

Die B-GmbH war Alleingesellschafterin der A-GmbH. Zwischen den Gesellschaften bestand eine ertragsteuerliche Organschaft. Die A-GmbH wurde mit steuerlicher Rückwirkung zum 31. Dezember 2008 nach dem Umwandlungsgesetz auf mehrere Nachfolge-GmbHs aufgespalten. Die Finanzverwaltung versagte im Hinblick auf die anschließende Veräußerung eines maßgeblichen Teils der Gesellschaftsanteile an den Nachfolge-GmbHs die Buchwertfortführung und setzte einen Übertragungsgewinn gegenüber den Nachfolge-GmbHs als Rechtsnachfolgern der A-GmbH fest. Hiergegen wurde Klage eingereicht.

Urteil

Nach dem erkennenden Senat ist ein durch die Aufspaltung der A-GmbH angefallener Übertragungsgewinn von der Organträgerin (B-GmbH) zu versteuern.

Die Aufspaltung einer Organgesellschaft sei nicht mit einer Liquidation vergleichbar, da es gerade nicht zu einer Zweckänderung von einer Erwerbs- in eine Abwicklungsgesellschaft komme; vielmehr gehe das Vermögen der Organgesellschaft ohne Abwicklung im Wege der Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger über. Somit seien die entsprechenden Grundsätze der BFH-Rechtsprechung zur Liquidation im vorliegenden Fall nicht einschlägig.

Steuerrechtlich endet der Ergebnisabführungsvertrag mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags, welcher dem Stichtag der handelsrechtlichen Schlussbilanz entspricht. Wegen fehlender entgegenstehender steuerrechtlicher Vorschriften gelte insoweit uneingeschränkt die Maßgeblichkeit der Handels- für die Steuerbilanz. Folglich sei ein handelsrechtlicher Übertragungsgewinn der Organgesellschaft dem Organträger in vollem Umfang steuerrechtlich zuzurechnen.

Bedeutung für die Praxis

Das BFH hat mit diesem Urteil ein seit Längerem strittiges Thema im Sinne der herrschenden Auffassung in der Literatur entschieden und insoweit zur Rechtssicherheit beigetragen.

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Dies ist ein Beitrag aus unserem Steuer-Newsletter 1/2022. Die gesamte Ausgabe finden Sie hier. Sie können diesen oder weitere Newsletter auch abonnieren und erhalten die aktuelle Ausgabe direkt zum Erscheinungstermin.