Mazars发布《上市公司自律监管指引—— 可持续发展报告（试行）》解读

规则内容方面

1.建立可持续发展信息披露框架。上市公司应当围绕治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个核心内容对拟披露的议题进行分析和披露，以便于投资者、利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动；

2.明确环境、社会、公司治理披露议题。环境信息披露章节设置了应对气候变化、生态系统与生物多样性保护、循环经济、能源使用等重要议题。社会信息披露章节设置了乡村振兴、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业等重要议题。可持续发展治理信息披露章节专门设置了反贪污反贿赂、反不正当竞争等议题，引导上市公司建立反贪污反贿赂风险管理制度体系、培训体系和监督体系，通过披露与治理相结合防范商业贿赂风险；

3.结合实际适当降低披露标准。考虑到国内上市公司在气候披露等方面基础相对薄弱，指引适当降低了部分议题的披露难度，如对于上下游产业链碳排放、联营合营企业碳排放、情景分析等方面不做强制要求，以推动行为转变为重点，不刻意追求信息披露的完美性，以实现稳妥起步，循序渐进推动公司加强披露。

规则实施方面

1.强制披露与自愿披露相结合。披露主体方面，报告期内持续被纳入上证180、科创50指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应当披露《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。披露议题方面，按照强制披露、引导披露和鼓励披露的层级对不同议题设置差异化的披露要求；

2.定性披露与定量披露相结合。披露主体对于部分重要议题应当通过定性、定量方式披露，便于投资者和利益相关者进行横向、纵向对比。同时，规则为定量披露设置了缓释措施，上市公司在首个报告期对于定量披露难度较大的指标，可进行定性披露并解释原因；

3.提供过渡期安排及其他缓释措施。为给予上市公司充裕的时间做好能力建设和实施准备，强制披露《可持续发展报告》的上市公司可以在2026年首次披露2025年度《可持续发展报告》。在财务分析方面，披露主体在2025、2026年度报告期内难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况影响的，可仅进行定性披露。

对比指引征求意见稿和终稿，除部分条款细则内容修订外，指引还有以下主要修订，包括：（1）部分章节内容调整、拆分、章节名称修订；（2）调整环境信息披露条款顺序；（3）社会信息披露就员工小节的具体细则要求增加；以及（4）可持续发展相关治理机制章节中增加“利益相关方”沟通要求（逐条内容比较请参见“附表1”）。此外，指引最终稿明确了对可持续发展“议题”的定义并增加指引议题索引表（参见“附表2”），关注披露数据的可靠性与可比性。

整体而言，A股上市企业的ESG信息披露工作将更加专业和规范。所有A股上市企业必须尽快遵循新的指引，完成符合细则的强制性披露。对于同时在A+H股上市，或需要遵循多套可持续性信息披露指引的企业，他们也必须尽快熟悉并明确多套强制性要求下的披露策略和方法。我们建议，这些企业应优先关注ESG数据的完整性、完善性和可追溯性，及时建立有效的ESG治理架构和管理机制，并将ESG的考虑纳入整体的风险管理流程和措施中。