[Legal] 기업결합에 관한 법률의 변경

민법 및 상법("CCC")의 몇 가지 변경 사항이 2023년 2월 7일에 발효되었습니다. 여기에는 유한 회사 설립을 위한 발기인 및 주주에 대한 최소 요구 사항과 태국의 유한 회사에 대한 기업 결합의 변경 사항이 포함됩니다.

20 March 2023

이전에는 신설합병이 허용되었지만, 흡수합병은 허용되지 않았습니다. 그러나 CCC의 최근 변경 사항은 이제 신설합병도 허용합니다. 신설합병 및 흡수합병에 적용되는 변경되거나 새로운 조항을 포함하여 자세한 내용은 아래에 명시되어 있습니다.

신설합병

CCC는 여전히 두 개 이상의 회사가 새로운 회사로 합병되는 것을 허용하며 합병 회사는 해산되고 새로운 회사로 통합됩니다.

CCC 신설합

흡수합병

CCC는 이제 두 개 이상의 회사를 결합하여 하나의 회사가 존속하는 법인이 되고 다른 회사는 해산되는 것을 허용합니다(A + B = A 또는 B). 이 구조에서는 존속하는 회사가 해산된 회사의 자산, 권리 및 부채를 인수합니다.

CCC는 또한 신설합병 및 흡수합병과 관련된 특정 조항을 다음과 같이 변경하거나 추가했습니다.

이슈

자세한 사항

비고

1. 반대주주의 주식매매

  • 회사는 신설합병이나 흡수합병에 반대하는 주주의 주식을 매수할 적합한 매수자를 찾을 수 있습니다. 매도할 주식의 가격은 구매자와 이의를 제기하는 주주 사이에 합의되어야 합니다.
  • 이의를 제기하는 주주와 매수인이 주식 판매 가격에 동의할 수 없는 경우, 회사는 상무부의 장관 규정에 명시된 기준에 따라 주식을 평가할 감정인을 임명해야 합니다(이 기준은 아직 발급되지 않았습니다.)
  • 잠재적 매수자는 반대 주주에게 주식에 대해 지불할 가격을 명시하는 서면 제안서를 발행해야 합니다. 반대하는 주주는 이 제안을 받은 날로부터 14일 이내에 수락하거나 거부해야 합니다.
  • 이의를 제기한 주주가 14일 이내에 매수인에게 주식 매도를 거부하면 회사는 신설합병 또는 흡수합병을 진행할 수 있으며 반대 주주는 신설합병 또는 흡수합병 회사의 주주가 됩니다.

새 조항입니다.

2. 채권자 이의 신청 기간

  • 주주가 회사를 신설합병 또는 흡수합병하기로 결의한 경우, 회사는 주주가 특별결의를 통과한 날로부터 14일 이내에 그 결의를 일간신문에 공시하고 채권자에게 서면으로 통지해야 합니다.
  • 채권자의 이의는 채권자가 주주의 결의안 통과 통지를 받은 날로부터 1개월 이내에 제기해야 합니다.

이의 신청 기간이 60일에서 1개월로 감소했습니다.

3. 합동 주주총회 개최

  • 이의신청 기간이 종료된 후 합병 또는 합병되는 회사의 이사는 다음 사항을 고려하기 위해 합동 주주총회를 소집해야 합니다.
  1. 신설회사 또는 존속회사의 이름은 새 이름이거나, 신설되거나 흡수되는 회사의 이름도 가능합니다.
  2. 신규 또는 존속회사의 사업목적
  3. 신설 또는 존속회사의 자본금. 신설합병 또는 흡수합병되는  회사의 자본금보다 적어서는 안 됩니다.
  4. 주주에 대한 주식 배당
  5. 신설 또는 종속회사의 기본정관
  6. 신설 또는 종속회사의 부속정관
  7. 신설 또는 종속회사의 이사 선임
  8. 신설 또는 종속회사의 감사인 임명

합동 주주총회는 관련 개별 회사의 신설합병 또는 흡수합병에 관한 마지막 특별 결의가 통과된 날로부터 6개월 이내에 소집되어야 합니다. 합동 주주총회가 어떠한 사유로 6개월 이후까지 연기되는 경우, 관련 개별 회사의 신설합병 또는 흡수합병에 관한 마지막 특별 결의가 통과된 후 1년 이내에 개최되어야 합니다.

새 조항입니다.

4. 정족수 구성 및 주주총회 의결

  • 합동 주주총회의 정족수가 성립하기 위해서는 신설합병 또는 흡수합병되는 각 회사의 주식 총수의 50% 이상을 소유하는 주주가 출석하여야 합니다.
  • 합동 주주총회의 결의는 총회에서 달리 합의하지 않는 한 출석 주주의 과반수 찬성으로 의결한다.

새 조항 입니다.

5. 신설합병 또는 흡수합병 회사의 이사의 의무

  • 신설합병 또는 흡수합병되는 각 회사의 이사는 합동주주총회가 개최된 날부터 7일 이내에 회사의 영업자산, 장부, 서류 및 회사의 증빙서류를 신설회사 또는 존속회사의 이사회에 제출하여야 합니다.

새 조항 입니다.

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