Daňová uznatelnost úroků z akvizičního úvěru – zneužití práva

V rámci řízení před krajským soudem byla řešena daňová uznatelnost úroků akvizičního úvěru poskytnutého konsorciem bank. Předmětem akvizice byla česká provozní společnost vlastněná zahraničními spojenými osobami kupujícího, kterým bylo české akviziční SPV. Po akvizici došlo k fúzi provozní společnosti s SPV. Akviziční úvěr nebyl nicméně poskytnutý napřímo českému SPV, ale jeho mateřské společnosti. Následně byl tento úvěr přenesen přes několik kroků na českého SPV, po fúzi pak finálně na provozní entitu.

Fakticky se tedy jednalo o debt-push-down transakci, která byla daňovou správou s následným posvěcením ze strany justice již několikrát posouzena ve vztahu k daňové uznatelnosti úroků jako zneužití práva. Správce daně i odvolací orgán i v tomto případě odmítl daňovou uznatelnost úroků z akvizičního úvěru s tím, že transakce přenesení dluhu se jeví jako účelová, bez ekonomického opodstatnění a byla provedena tak, aby poplatník získal nelegitimní daňové zvýhodnění.

Krajský soud se nicméně přiklonil na stranu daňového poplatníka. Níže uvádíme výběr z jeho argumentů:

• hlavní a podle soudu také legitimní ekonomický důvod daných transakcí byla akvizice celé skupiny novým vlastníkem s tím, že postup, kdy byl nejdříve přijat akviziční úvěr a následně došlo k fúzi českých společností, vyplýval z podmínek externího financujícího bankovního konsorcia,
• všechny transakce je nutné posuzovat jako celek, nikoliv jako správce daně, který se zaměřil pouze na samotnou akvizici provozní společnosti a její následnou fúzi s českým SPV. Primárním cílem nebyla akvizice nového aktiva do skupiny, ale převzetí celé skupiny novým investorem, a i to může být dostatečným ekonomickým důvodem,
• úvěr neposkytla spojená osoba   je podstatné, že podmínky restrukturalizace byly stanoveny externí stranou,
• při externím poskytnutí úvěru lze těžko předpokládat, že by banky nastavily podmínky úmyslně tak, aby došlo k vytvoření umělé struktury za účelem získání neoprávněného daňového zvýhodnění – naopak banky chtěly stanovením podmínek zajistit maximální efektivitu při splácení úvěru, tj. jednalo se o postup ekonomicky racionální,
• ani tato struktura nicméně automaticky neznamená vyloučením možnosti aplikace institutu zneužití práva – nelze zjednodušeně tvrdit, že jakýkoliv požadavek (externí) banky má ekonomický smysl – správce daně však musí zneužití práva prokázat, což se v tomto případě nestalo.

Danou kauzu bude po podání kasační stížnosti daňovou správou dále řešit Nejvyšší správní soud a bude zajímavé sledovat, jaké argumenty přinese, ať už se přikloní na stranu daňového poplatníka, nebo daňové správy. V každém případě trvá nutnost každou obdobnou transakci (debt-push-down) detailně posoudit s ohledem na riziko, že bude správcem daně posouzena jako zneužití práva.

Rozsudek 55 Af 4/2020–137

Autorka: Olga Těhlová, senior konzultantka daňového oddělení