Várhatóan számos helyen módosul az ESG törvény

Benyújtásra került a parlamentnek a 2025-ös költségvetés megalapozásáról szóló törvénycsomag, amely némiképp meglepő módon tele van az ESG törvényt módosító paragrafusokkal. Az önmagában nem túl váratlan, hogy ez a jogszabály módosul, hiszen egyrészt voltak benne olyan helyenként ellentmondásos vagy épp nehezen értelmezhető részek, amelyek feloldása vagy rendezése várható és kívánatos volt, másrészt az egész hazai ESG szabályozás még most formálódik, folyamatosan fejlődik, a törvény alkalmazása a legtöbb érintett számára csak jövőre (vagy az azt követő években) kezdődik, így még van ideje a jogszabályalkotónak is korrigálni, csiszolni és alakítani azt.

Ami igazán meglepő, az a módosítások száma: a módosítókat tartalmazó salátatörvény összesen 18 paragrafussal 38 pontban és 49 helyen módosítja a 2023. évi CVIII. törvényt, legalábbis ez a szándék a most benyújtott tervezett szerint.

A módosítások között vannak apró, technikai jellegű, esetenként csak pontosító vagy a szöveget egyértelműsítő módosítások, de vannak lényeges és hangsúlyos változtatások is.

Nézzük végig, hogy mik ezek a fontosabb és lényeges változtatások:

1. A szabályozott pénzügyi szolgáltatók (ide értendők – többek között - a bankok, biztosítók, befektetési szolgáltatók) eddig nem tartoztak a törvény hatálya alá, és ez alapesetben így is marad, kivéve, ha a pénzügyi szolgáltató ESG közreműködői (pl. ESG tanácsadó vagy minősítő) végez, ugyanis ilyen esetben mégis vonatozik rá az ESG törvény szabályozása. Feltehetően sok pénzügyi intézményt érint ez, akik terveztek ilyen jellegű szolgáltatásokat nyújtani. A törvénymódosítási tervezet szerint ezen intézményeket csak „e tevékenysége vonatkozásában’ szabályozza majd az ESG törvény, ebből az feltételezhető, hogy az ESG közreműködőkre vonatkozó szabályoknak kell megfelelniük, tehát azok (pl. az akkreditációs kötelezettségek alól) a bankok és egyéb pénzügyi szolgáltatók sem mentesülnek.
2. Nem tűnik lényegesnek, de mégis fontos az a tervezett változtatás, amellyel kikerül a „kettős lényegességi elv” az alkalmazandó gyakorlatból, pontosabban ezentúl csak „lényegesség elvét” kell alkalmazni a fenntarthatósági átvilágítás során, és alapvetően a vállalkozásoknál felmerülő ESG kockázatokról és lehetőségekre kell fókuszálni. A kettős lényegesség alapvetően az EU-s CSRD szabályozás sajátja, most úgy fest ez így is marad a jövőben is.
3. Több helyen pontosítja a törvény a definíciókat és alapelveket, így pl. bevezeti a fent már említett „ESG kockázatokat”, pontosítja a környezeti kockázatok eddig igen bonyolult definícióját, a társadalmi felelősségvállalás és a vállalatirányítási kockázat meghatározását.
4. A hatóság (SZTFH) szerepe és feladatköre is több helyen módosításra, pontosításra kerül: ilyen például, hogy nem csak a Magyarországon bejegyzett ESG tanácsadók akkreditálása szükséges, vagy minden év szeptember 30-ig teszik közzé az adott év június végéig beküldött ESG beszámolókat.
5. Fontos újdonság és láthatóan a hatóság ellenőrzési funkcióinak és az állami akkreditációs kötelezettség erősítését szolgálja, hogy az ESG közreműködőt megbízó, jelentésre kötelezett vállalkozásnak is kötelezettsége lesz a szerződéskötést követő 15 napon belül bejelenteni a hatóság felé az ESG közreműködő nevét, nyilvántartási számát és a jogviszony kezdő napját. Ez adminisztrációs többletet jelent a vállalatok és a hatóság számára is.
6. Hangsúlyosabbá válik várhatóan a jogszabályban, hogy közigazgatási bírság terheli azt a kötelezett vállalkozást, amely elmulasztja vagy nem a jogszabálynak megfelelően tesz eleget az ESG adatszolgáltatási és beszámoló készítési kötelezettségnek. A bírság mértéke még nem ismert, azt külön kormányrendelet állapítja majd meg.
7. Érdekes újdonság, hogy bevezeti a szabályozás a „felkészítő program” fogalmát, amelyet a jelentésre kötelezett vállalkozásnak kell térítésmentesen a közvetlen szállítóinak küldött kérdőív kitöltésének elősegítésére. Egyelőre nem teljesen világos, hogy ez egy újabb IT eszköz vagy esetleg valamiféle oktatási támogatás, de arra utalnak a jelek, hogy ez utóbbi, ugyanis az ESG közreműködőket oktató intézmények akkreditálási követelményeinél is megjelenik a „felkészítő program nyújtása”. Feltehetőn ez valamiféle, szakértőket oktató intézmény által nyújtott, a jelentésre kötelezett által finanszírozott, az adatszolgáltató szállítók számára az ESG kérdőív kitöltése és adatszolgáltatás teljesítésére irányuló képzés lesz. Nem tisztázott, hogy ennek milyen költségei lesznek, amelyek tehát a jelentésre kötelezett vállalkozásokat terhelik majd, ahogy az sem, hogy ennek biztosítása minden esetben kötelező lesz-e. A módosító értelmében erről külön miniszteri rendelet rendelkezik majd.
8. Több helyen pontosítják és bővítik az akkreditált (természetes és jogi személy) ESG tanácsadókról vezetett állami nyilvántartásban vezetett adatok és információk körét.
9. Láthatóan felmerült, hogy a külföldi illetőségű, tehát Magyarországon székhellyel nem rendelkező jogi személyek ESG közreműködőkén való akkreditációját és nyilvántartását is szabályozzák, feltehetően a határon átnyúló szolgáltatások szabad áramlása kapcsán. Ezt a módosításban igen kiterjedten tárgyalja a jogszabály. Alapvetően nem tiltja meg az ilyen jellegű vállalkozások közreműködését, de szigorú adminisztratív és nyilvántartási szabályokhoz köti.
10. Fontos változás, bár feltehetően nem sokakat érint, hogy a közérdeklődésre számot tartó nagyvállalkozások csak akkor válnak ESG beszámolásra kötelezetté, ha a tárgyévet megelőző két üzleti évben egyaránt meghaladta legalább kettő a jól ismert három mutatóértéket (árbevétel, mérlegfőösszeg és foglalkoztatotti létszám). Ez egyébként így már egyezik az EU-s CSRD előírásaival, amitől eddig eltért a magyar ESG törvény. Az eddigi szabályozásban ez a feltétel csak a tárgyévet megelőző üzleti évként szerepelt, így ezzel a módosítással feltehetően lesz olyan – jellemzően tőzsdén jegyzett – nagyvállalat, aki egyelőre mentesül az ESG kötelezettségek alól. Fontos, hogy ugyanezt a 2 évre vonatkozó szabályt a nem közérdeklődésre számot tartó nagyvállalatoknál nem vezeti be a módosítás, így azok esetében továbbra is fennáll a lehetősége, hogy az EU-s (CSRD szerinti) fenntarthatósági jelentéskészítésre való kötelezettségük első éve eltér majd az ESG törvényre való kötelezetté válástól. Továbbra is fennmarad tehát ezen a téren az eltérés a CSRD-tól.
11. Végezetül nagyon érdekes fejlemény, hogy a módosítás elfogadása esetén törlésre kerül az ESG törvény 1. § (2) bekezdése, melynek értelmezése eddig is elég sok fejtörést okozott a kötelezett vállalkozásoknak. Ez a – most várhatóan törlésre kerülő – pont lényegében kiterjesztette a kötelezett vállalkozás ESG megfelelési és adatszolgáltatási kötelezettségét „a vállalkozás befektetésére, kitettségére, ha annak nagyságrendje, célja vagy aránya okán a vállalkozás stratégiája, politikája vagy szabályzatai alapján a fenntarthatóság szerepe vagy megközelítése meghatározó, vagy az adott befektetés vagy kitettség kapcsán igazolható, hogy a vállalkozásnak jelentős pénzügyi vagy működési befolyása van”. Ennek a bekezdésnek az elhagyása várhatóan sokkal jobban kijelöli majd a kötelezett vállalkozások felelősségi körét, ami ezek szerint már nem feltétlenül fog kiterjedni a (pénzügyi) befektetéseire.

Ezek tehát első olvasatra a tervezett változások főbb elemei, de természetesen érdemes megvárni és megvizsgálni majd a végleges, elfogadott jogszabály módosító csomagot és az azokkal egységes szerkezetbe foglalt ESG törvény új szövegét is.

Természetesen erre mi is visszatérünk a későbbiekben.