Änderung der Beteiligungsverhältnisse an einem Unternehmen: Was sind die steuerlichen Auswirkungen?

Die Unternehmensnachfolge ein hochaktuelles Thema

Die Unternehmensnachfolge steht derzeit im Mittelpunkt vieler Diskussionen. Dieses Thema ist zwar nicht neu, bleibt jedoch komplex und oft heikel. Es gibt viele Gründe für eine Unternehmensnachfolge, und sie sind nicht alle auf die Notwendigkeit zurückzuführen, einen Nachfolgenden für einen Unternehmenden zu finden, der oder die sich zurückziehen möchte. Dennoch ist eine Veränderung in den Beteiligungsverhältnissen eines Unternehmens, sei sie vollständig oder teilweise, eine bedeutende Veränderung und hat in der Regel steuerliche Auswirkungen.

Der vorliegende Artikel hat nicht den Anspruch, sämtliche steuerlichen Themen, die sich in einem solchen Kontext stellen, ausführlich darzulegen. Vielmehr geht es darum, Denkanstösse zu geben und offensichtliche Steuerfallen zu vermeiden.

Bei der Übertragung von Beteiligungen an einem Unternehmen stellt sich als Erstes die Frage nach den Beteiligten selbst: Handelt es sich um eine Übertragung innerhalb der Familie, zwischen Dritten oder zwischen Arbeitgeberin und Arbeitnehmenden? Diese erste Frage ist als Leitfaden ausschlaggebend für die weiteren Überlegungen, da die folge Fragen je nach Kontext erheblich variieren können.

Übertragung innerhalb der Familie

Innerhalb der Familie erfolgt die Übertragung der Beteiligungen oft im Rahmen einer Nachfolge. Ob die Übertragung freiwillig erfolgt, sorgfältig geplant ist oder das Ergebnis eines plötzlichen Erbfalls ist, die damit verbundenen Fragestellungen sind in der Regel die gleichen: Welche Familienmitglieder nehmen an der Transaktion teil, zu welchem Wert erfolgt sie, und wie betrifft sie diejenigen Familienmitglieder, die nicht daran teilnehmen?

Die Kernfrage bei der Übertragung innerhalb der Familie ist, ob eine Schenkung vorliegt oder nicht. Hierbei ist zu beachten, dass unter einer Schenkung die Zuweisung eines Vermögenswertes (in diesem Fall von Beteiligungen) an ein Familienmitglied zu einem bestimmten Preis verstanden wird, welcher nicht dem „wahren“ Vermögenswert entspricht. Eine Schenkung kann daher steuerliche Konsequenzen haben. Allerdings erheben die meisten Kantone zwischen Verwandten in gerader Linie keine Schenkungssteuer, es gibt jedoch Ausnahmen (AI, LU, NE, SO, VD). Darüber hinaus können die Schenkungssteuersätze schnell ansteigen, sobald man sich vom engsten Familienkreis entfernt. Zur Erinnerung, bei einer Schenkung von beweglichem Vermögen ist der Steuersatz, in dem der Schenker zum Zeitpunkt der Schenkung seinen Wohnsitz hat, massgebend.

Zusammenfassend lässt sich demnach sagen, dass im Falle einer Schenkung die Beteiligung bewertet werden muss, um ihren Wert zu bestimmen. Dieser Wert muss anschliessend mit dem Preis (Kaufpreis) verglichen werden, welcher die Empfängerin oder  der Empfänger bezahlt (sofern ein solcher geleistet wird). Die Bewertung der Beteiligung spielt daher in vielerlei Hinsicht eine entscheidende Rolle. Sie ist in der Regel der Schlüssel zur Bestimmung der steuerlichen Folgen, kann aber auch im Rahmen der Nachlassaufteilung oder zur Vorbereitung derselben wertvoll sein. Die Bewertung der Beteiligung stellt in der Praxis auch eine Herausforderung dar für die Akzeptanz der Beteiligten Parteien der Übertragung selbst, die Steuerverwaltung oder auch anderen Erben. Insbesondere deshalb, da es viele Möglichkeiten gibt, ein Unternehmen zu bewerten und jede Partei eine unterschiedliche Meinung darüber haben kann, welche Methode am besten geeignet ist.

Übertragung unter Dritten

Bei einer Übertragung der Beteiligungen unter Dritten ergeben sich andere Fragestellungen im Vergleich zu den vorstehenden Fragen. In der Praxis stellt sich z.B. die Frage nach einer Schenkung unter Dritten selten, da in der Regel der Schenkungswille (zur Gewährung eines Vorteils) fehlt.

Die Frage des Werts der Beteiligung ist im Zusammenhang bei einer Übertragung unter Dritten ebenfalls weniger zentral, da bei Dritten in der Regel die Annahme besteht, dass dieser Wert dem Marktwert entspricht. Bei einem Verkauf von Beteiligungen an einen Dritten steht die Frage der Qualifizierung des vom Verkäufer / von der Verkäuferin erzielten Gewinns im Zentrum und nicht dessen Höhe. Die Steuerverwaltung wird insbesondere prüfen, ob es sich beim Verkauf der Beteiligungen effektiv um einen steuerfreien Kapitalgewinn handelt oder ob eine der Ausnahme zur Anwendung kommen könnte. Eine dieser Ausnahmen ist die sogenannte indirekte Teilliquidation (nachfolgend „ITL“). Das Risiko einer ITL bei einer Übertragung unter Dritten besteht primär dann, wenn der Kaufpreis aus dem zu übertragenden Unternehmen durch bereits ausschüttbare Reserven finanziert wird und es sich bei den Ausschüttungen um Substanzentnahmen handelt.

Wenn sich ein neuer Investor am Kapital beteiligt, konzentrieren sich die steuerlichen Fragestellungen eher auf die Begriffe „Zuschüsse“ und deren Auswirkungen hinsichtlich der Emissionsabgabe.

Übertragung an Mitarbeitende

Die Übertragung von Beteiligungen an Mitarbeitende birgt ebenfalls spezifische steuerliche Fragestellungen. Hier geht es in der Regel nicht um Schenkungen oder Kapitalgewinne, sondern um Lohn. Die Frage ist, ob die Übertragung von Beteiligungen an den Mitarbeitenden als Lohn (Naturallohn) anzusehen ist oder nicht. Während die Steuerverwaltung in einer familiären Beziehung tendenziell eine Schenkung vermuten wird, wird sie innerhalb eines Arbeitsverhältnisses eher einen Lohnanteil vermuten.

Wie bei einer Übertragung innerhalb der Familie ist die Frage des Werts in diesem Kontext zentral, da jede Differenz zwischen dem „tatsächlichen“ Wert der Beteiligung und dem Preis, den die Mitarbeitenden bezahlen, als Lohn betrachtet wird. Diese unterliegt sowohl der Einkommenssteuer als auch den Sozialabgaben. Da das Kaufobjekt kein Bargeld darstellt, kann die Begleichung dieser Abgaben für Mitarbeitende eine Herausforderung sein.

Für börsenkotierte Unternehmen ist der Wert in der Regel leicht zu bestimmen. Bei Familienunternehmen und nicht börsenkotierten KMUs kann die Frage jedoch weitaus komplexer sein. Darüber hinaus haben die jüngsten Veränderungen in der Praxis der Steuerverwaltung im Zusammenhang mit Mitarbeiterbeteiligungen das Verfahren komplexer gemacht als in der Vergangenheit und erfordern eine sorgfältige Planung im Voraus.

Im jeweiligen Kontext die richtigen Fragen stellen!

Abschliessend lässt sich festhalten, dass der Kontext der jeweiligen Übertragung von Beteiligungen einen erheblichen Einfluss auf die steuerlichen Fragestellungen hat, sowie auf die Art und Weise, wie die zuständige Steuerverwaltung die Übertragung beurteilen könnte. Obwohl die Themen in den verschiedenen Kontexten spezifisch zu sein scheinen, wäre es falsch zu glauben, dass sie diese nicht überlappen oder vermischen könnten. Jede Transaktion ist einzigartig, und die potenziellen Auswirkungen müssen in jedem Fall sorgfältig untersucht werden, um die damit verbundenen steuerlichen Risiken frühzeitig zu identifizieren.

Planung und Vorbereitung hilft dabei, steuerliche Konsequenzen zu vermeiden oder zu minimieren, bzw. den Einbezug der Steuerverwaltung in Betracht zu ziehen. Zögern Sie nicht, sich vor eine geplante Unternehmensübertragung von unseren Experten und Expertinnen beraten zu lassen!