Har du en plan för ägarskiftet av ditt bolag?

Har du koll på ditt gränsbelopp?

Om en delägare, eller dess närstående, i ett fåmansföretag är verksam i betydande omfattning i bolaget betraktas delägarens andelar normalt som kvalificerade. För ägare med kvalificerade andelar gäller särskilda skatteregler för utdelning och kapitalvinst, de s.k. 3:12-reglerna. Reglerna innebär i korthet att utdelning eller kapitalvinst inom ett visst gränsbelopp beskattas med 20 % i inkomstslaget kapital. Utdelningar och/ eller kapitalvinster överstigande gränsbeloppet beskattas helt eller delvis i inkomstslaget tjänst. Skatten i inkomstslaget tjänst kan uppgå till drygt 50 % varför det kan vara en fördel att se över gränsbeloppet och ta fram en strategi.  

Varför är det då viktigt att du har koll på ditt gränsbelopp? Jo, om du äger aktierna i ditt bolag direkt som privatperson och säljer dem för en köpeskilling som överstiger ditt gränsbelopp kommer stor del av vinsten att beskattas som inkomst av tjänst istället för inkomst av kapital.

Passa även på att läsa vårt tidigare inlägg om löneuttagskravet för 2022.

Pengar direkt på kontot eller investera på annat sätt?

En delägare kan sälja sina aktier direkt som privatperson eller via ett s.k. ägarbolag. Vilket som är det bästa alternativet för dig beror på ett antal faktorer, t.ex. gränsbelopp och hur vinsten från försäljningen ska användas. Ska pengarna gå till en trevlig sommarstuga eller är det kanske så att du vill bedriva någon verksamhet i ditt ägarbolag och pengarna ska återinvesteras i den verksamheten? Oavsett är det viktigt att du har koll på hur beskattningen blir.

På en skala från 1 till 5 – hur mycket pensionär vill du vara?

Om du väljer att avyttra andelarna i ditt bolag via ett s.k. ägarbolag finns det olika alternativ för hur pengarna kan användas i framtiden. En inte helt ovanlig situation är att delägaren bedriver konsultverksamhet från sitt ägarbolag efter överlåtelsen. Det är fullt möjligt att bedriva en sådan verksamhet men då är det viktigt att du som delägare har koll på vad det innebär för dig skattemässigt. Om du fortsätter vara verksam i betydande omfattning kommer du även fortsättningsvis beskattas enligt 3:12-reglerna avseende utdelningar och kapitalvinster från ditt ägarbolag.

Om du inte är intresserad av att bedriva konsultverksamhet eller någon annan typ av verksamhet via ditt ägarbolag är det i många fall möjligt att lägga ditt aktieinnehav i ägarbolaget i s.k. ”träda”. Aktierna i ägarbolaget blir då normalt okvalificerade när fem år har passerat efter försäljningsåret. Det innebär att utdelningar och kapitalvinster från ditt ägarbolag (enligt nuvarande regler) kommer att beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 25 % när trädaperioden har löpt ut. Detta förutsätter att varken ägaren eller dess närstående har varit verksamma i betydande omfattning i ägarbolaget eller i ett annat bolag som bedriver samma och likartad verksamhet under trädaperioden.

Den avgörande frågan är vad som menas med begreppet ”verksam i betydande omfattning”. I ett flertal domstolsavgöranden har det bekräftats att vad som kommit att benämnas som ”normalt” eller ”sedvanligt” styrelsearbete inte (isolerat) ska innebära att andelsägarens innehav är kvalificerat även i fall då styrelsemedlemmen har firmateckningsrätt för bolaget. Vidare framgår det från praxis att enbart en begränsad arbetsinsats i samband med förvaltning av värdepapper inte medför att aktieägaren ska anses verksam i betydande omfattning. Sammanfattningsvis är detta inte en lätt fråga att besvara men det som återigen är viktigt är att analysera vad som gäller för just dig.

Vem eller vilka är rätt personer för att ta över?

Detta är i många fall den viktigast frågan. Om det är din avsikt att lämna över till ditt/dina barn finns det speciella skatteregler som hanterar den typen av överlåtelser. Bakgrunden till dessa speciella regler är att det tidigare inte var möjligt för en förälder att lägga sitt ägarbolag i träda efter att föräldern överlåtit, via sitt ägarbolag, aktier i ett verksamhetsbolag eller verksamheten till sitt barn om barnet i fråga kommer fortsätta att bedriva varsamheten.

Om du som delägare istället har planer på att överlåta aktierna i bolaget till en extern part, till exempel en anställd, finns det även i detta fall skattefrågor som är viktiga att ta hänsyn till. Om en anställd ska köpa andelar i ett bolag där han eller hon är anställd måste köpeskillingen för andelarna motsvara aktiernas marknadsvärde. Om köpeskillingen understiger marknadsvärdet finns det en risk att den anställde beskattas för inkomst av tjänst på mellanskillnaden samt att bolaget blir skyldiga att betala arbetsgivaravgifter på motsvarande belopp.

Notera även att om den externa köparen får köpa aktier mot revers och denne ingår i den s.k. förbjudna kretsen finns en risk att det uppkommer ett s.k. förbjudet lån. Till den förbjudna kretsen hör till exempel styrelse, VD, delägare samt närstående till dessa personer.

Frågeställningarna ovan utgör inte en uttömmande lista på skattefrågor inför ett ägarskifte men det är en bra start för att ta fram en stegplan för hur just din transaktion kan genomföras på ett skatteeffektivt sätt. Är det tre ord som du ska ta med dig inför ett ägar- eller generationsskifte så är det planera, planera och planera.

Vi diskuterar gärna dina tankar och funderingar, så tveka inte att höra av dig till oss. 

Anders Fridlund                   
Partner, Skattejurist, Helsingborg

Maria Wettersten
Skattejurist, Göteborg

Artikel publicerad i Mazars nyhetsbrev december 2022.