Nuevas instrucciones para las Reuniones Ordinarias y renovación de matrícula mercantil

El 17 de marzo la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000002 (en adelante “la Circular”), con la cual se imparten instrucciones frente al desarrollo de reuniones del máximo órgano social, en atención a lo dispuesto en el reciente Decreto 398 de 2020 -el cual regula las reuniones no presenciales o mixtas- y a la situación de estado de emergencia sanitaria en la que se encuentra el país debido al COVID-19.

Conforme a lo anterior, deben observarse con especial atención aquellas instrucciones referentes al desarrollo de reuniones en el estado de emergencia, pues permiten dar claridad sobre los escenarios que puedan presentarse y la forma de sobrellevarlos. Por lo anterior, se enlistan las respectivas instrucciones:

a. Los socios y administradores deben, en lo posible, evitar desplazamientos y aglomeraciones y atender las restricciones de las autoridades nacionales o territoriales.

b. Frente al alcance de la convocatoria que permita realizar la reunión no presencial o mixta, se invita a que además de cumplir con la obligación de remitirla por el mismo medio por el cual se envió la convocatoria, esta sea publicada por otros medios adicionales.

c. En los casos en los cuales no sea posible hacer una reunión no presencial o mixta, y siempre que no se superen los límites de aforo impuestos por autoridades nacionales o territoriales, se recomienda considerar que los socios asistan mediante apoderados con el fin de disminuir el número de personas en la reunión.

d. Cuando ocurra lo mencionado en el literal anterior, el representante legal debe advertir la necesidad de adoptar medidas de protección y autocuidado con el fin de evitar la propagación del COVID-19.

e. Cuando realizada la convocatoria a la reunión ordinaria, esta no pueda hacerse por mecanismos no presenciales, o si el aforo de la reunión presencial o mixta supera los límites de aforo impuestos por la emergencia se debe tener en cuenta lo siguiente:

i) El representante legal deberá advertir inmediatamente a los socios, y por el mismo medio en el que se realizó la convocatoria, que existe imposibilidad para el desarrollo de la reunión, pues la emergencia sanitaria y restricciones generan un evento de fuerza mayor o caso fortuito.

ii) Superadas las circunstancias que dieron lugar a la declaratoria de emergencia y modificadas las ordenes de aforos, o cuando se cuente con medios tecnológicos que permitan una reunión no presencial o mixta, se realizará una convocatoria para la reunión ordinaria.

iii) En este caso, no aplicará el supuesto de ausencia de convocatoria y, por tanto, no procede la reunión por derecho propio establecida en el Código de Comercio.

f. En el evento que la reunión no se desarrolle por falta de quórum de liberatorio, se tendrá en cuenta lo previsto para reuniones de segunda convocatoria. Si el estado de emergencia sanitaria se mantiene, la reunión deberá realizarse mediante el mecanismo de reunión no presencial o mixta.

g. Para el ejercicio del derecho de inspección, se recomienda establecer mecanismos virtuales que permitan que la información sea puesta a disposición de aquellos socios que así lo soliciten. Debe tenerse en cuenta las medidas de seguridad necesarias a que haya lugar.

En relación con este asunto, el Decreto 434 del 19 de marzo de 2020, dispuso entre otras cosas, que las reuniones ordinarias correspondientes al ejercicio 2019, podrán realizarse hasta dentro del mes siguiente a la terminación de la emergencia sanitaria que hoy enfrenta el país.

Además, el decreto en mención amplió los términos para renovar la matrícula mercantil, RUNEOL y demás registros que integran el Registro Único Empresarial y Social- RUES, hasta el 3 de julio de 2020, mientras que el plazo para renovar el Registro Único de Proponentes (RUP) se extendió hasta el quinto día hábil del mes de julio de 2020.