EU-Omnibus-Paket: Änderungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung

Updates im Zeitplan

• "Stop the clock" wurde beschlossen: Verschiebung des Erstanwendungszeitpunkts für bisher noch nicht berichtspflichtige Unternehmen (Welle 2 und Welle 3) von Geschäftsjahr 2025 auf Geschäftsjahr 2027
• Für Unternehmen, die nach der bisherigen CSRD bereits seit dem 1.1.2024 berichtspflichtig wären (Welle 1), ändert sich vorerst nichts
• Die inhaltlichen Änderungen (zB Erhöhung der Schwellenwerte für die Berichtspflicht, Reduktion des Berichtsumfangs etc.) sind derzeit noch Gegenstand von Verhandlungen. Hierzu wird es erst gegen Ende 2025 mehr Klarheit geben.
• Ein Update zu den inhaltlichen Anpassungen im Berichtsstandard (ESRS) wird für Oktober erwartet. Angekündigt ist vor allem eine Reduktion qualitativer Angabepflichten und eine stärkere Ausrichtung am Informationsbedarf von Finanzmarktteilnehmern. Wir halten Sie auf dem Laufenden.

Implikationen des Omnibus-Pakets

Zeitstrahl für die Anwendung CSRD und EU-Taxonomie:

Situation in Österreich

• In Österreich wurde die CSRD bisher noch nicht in nationales Recht umgesetzt - die österreichischen Welle-1-Unternehmen waren daher für das Geschäftsjahr 2024 noch nicht berichtspflichtig, viele haben aber freiwillig dennoch bereits nach CSRD berichtet, weil sie in ihren Vorbereitungen schon weit vorangeschritten waren.
• Der Gesetzgebungsprozess bezüglich des Nachhaltigkeitsberichtsgesetzes (NaBeG) läuft derzeit. Es ist aktuell zu erwarten, dass die neuen Erstanwendungszeitpunkte gemäß "stop the clock" im Zuge der Verabschiedung des NaBeG bereits berücksichtigt, die restlichen Omnibus-Änderungen aber erst zu einem späteren Zeitpunkt in nationales Recht umgesetzt werden.
• Österreichische Welle-1-Unternehmen, also diejenigen, die bereits nach NaDiVeG berichtspflichtig waren, müssen daher wahrscheinlich ab GJ 2025 erstmals berichten. Bezüglich Welle-1-Unternehmen mit weniger als 1000 Mitarbeiter:innen ist derzeit noch nicht klar, ob bzw. wann diese möglicherweise wieder aus der Berichtspflicht fallen.
• Solange das NaBeG nicht verabschiedet wurde, gelten weiterhin die NaDiVeG-Bestimmungen.

Implikationen des Omnibus-Pakets

Handlungsempfehlungen nach CSRD-Wellen:

Inhaltliche Änderungen im Omnibus-Vorschlag

Die nachfolgenden Änderungen entstammen dem Omnibus-Vorschlag der EU-Kommission vom Februar 2025. Sie sind derzeit Gegenstand von Verhandlungen auf EU-Ebene. Es ist anzunehmen, dass es hier im Rahmen der Kompromissfindung noch zu einigen Anpassungen kommen wird. Wir halten Sie gerne auf dem Laufenden und helfen Ihnen bei der Orientierung!

Anpassung des Anwendungskreises

• Anhebung des Schwellenwerts auf große Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeiter:innen, d.h. Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeiter:innen und entweder mehr als 50 Mio. Euro Umsatz oder mindestens 25 Mio. Euro Bilanzsumme
• Anhebung des Schwellenwerts auf Mutterunternehmen einer großen Gruppe mit durchschnittlich mehr als 1.000 Mitarbeiter:innen auf konsolidierter Basis
• Neue Schwellenwerte gelten für kapitalmarkt- und nichtkapitalmarktorientierte Unternehmen gleichermaßen
• Neue Schwellenwerte gelten auch für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen
• Wegfall der Berichtspflicht für kapitalmarktorientierte KMU (einschließlich Wegfall der dafür vorgesehenen Berichtsstandards (ESRS LSME))
• Anhebung des Schwellenwerts für die Berichtspflicht einer Zweigniederlassung eines Drittlandsunternehmen auf 50 Mio. Euro Umsatz (vormals 40 Mio. Euro Umsatz)
• Anhebung des Schwellenwerts für die Berichtspflicht von Drittlandsunternehmen auf einen Umsatz von 450 Mio. Euro in der EU (vormals 150 Mio. Euro Umsatz)

Zeitpunkt der Anwendung

Für Unternehmen, die nach der bisherigen CSRD bereits seit dem 1.1.2024 berichtspflichtig sind (Welle 1), ändert sich nichts – sofern sie in den neuen Anwendungskreis fallen. Das heißt, sie bleiben auch für 2025 berichtspflichtig. 

Der Zeitpunkt der Erstanwendung für große Unternehmen, die in den neuen Anwendungskreis fallen und die erst 2025 oder 2026 von der Berichtspflicht betroffen gewesen wären (Welle 2 und 3), soll um zwei Jahre verschoben werden. 

Anpassungen der European Sustainability Reporting Standards (ESRS)

Die ESRS sollen überarbeitet werden, um die Anzahl der enthaltenen Datenpunkte erheblich zu reduzieren, unklare Bestimmungen zu präzisieren und die Kohärenz mit anderen Rechtsakten zu verbessern. Dazu sollen 

• diejenigen Datenpunkte entfallen, die für die allgemeine Nachhaltigkeitsberichterstattung als am wenigsten relevant erachtet werden, 
• quantitative Datenpunkte gegenüber erläuterndem Text priorisiert werden,
• weiter zwischen verpflichtenden und freiwilligen Datenpunkten differenziert werden und
• klarere Vorgaben für die Anwendung der doppelten Wesentlichkeit gegeben werden.

Darüber hinaus sieht der Vorschlag vor, die Ermächtigung der Kommission zur Annahme sektorspezifischer ESRS ersatzlos zu streichen. 

Berichterstattung über die Wertschöpfungskette/„Value Chain Cap“ 

Um die Berichtslast für Unternehmen, die nicht in den Anwendungsbereich der CSRD fallen, zu reduzieren, will die Kommission einen freiwilligen Berichtsstandard über den Weg einer Delegierten Verordnung annehmen. Dieser soll auf dem von der EFRAG entwickelten freiwilligen Standard für kleine und mittlere Unternehmen (VSME ESRS) basieren. Über diesen Standard sollen die Informationen eingeschränkt werden, die Unternehmen, Banken und Versicherungen, die in den Anwendungskreis der CSRD fallen, von Unternehmen in ihren Wertschöpfungsketten mit weniger als 1.000 Mitarbeiter:innen anfordern können.

Berichtspflichten zur EU-Taxonomie

Für Unternehmen im neuen Anwendungskreis und mit mehr als 450 Mio. Euro Umsatz ändert sich nichts, d.h. sie bleiben auch zukünftig nach der EU-Taxonomie berichtspflichtig. 

Für Unternehmen im neuen Anwendungskreis und mit einem Umsatz von bis zu 450 Mio. Euro soll die EU-Taxonomie-Berichterstattung freiwillig sein. Entsprechende Unternehmen, die freiwillig berichten, dass ihre Tätigkeiten mit der EU-Taxonomie übereinstimmen oder teilweise übereinstimmen, 

• müssen ihre Umsatz- und Investitionskennzahlen (CapEx) offenlegen und 
• können sich dafür entscheiden, ihre Betriebskostenkennzahlen (OpEx) offenzulegen.

Sofern entsprechende Unternehmen Fortschritte bei der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen erzielt haben, dabei aber nur bestimmte Anforderungen der EU-Taxonomie erfüllen, sollen diese die Möglichkeit erhalten, freiwillig über ihre teilweise Taxonomie-Konformität berichten zu können.

Darüber hinaus will die Kommission Änderungsentwürfe zur Delegierten Verordnung zu Art und Umfang der ökologisch nachhaltigen Wirtschaftstätigkeiten (Art. 8 EU Tax-VO, Taxonomy Disclosures Delegated Act) und zur Delegierten Verordnung zu Klima und Umwelt (Taxonomy Climate and Environmental Delegated Act) zur Konsultation veröffentlichen. 

Folgende Anpassungen sind vorgesehen:

• Vereinfachung der Reporting Templates, mit dem Ziel einer Reduzierung der Datenpunkte um fast 70 % 
• Einführung von Wesentlichkeitsschwellen für das Auslösen einer Berichtspflicht 
• Änderungen an den wichtigsten Leistungskennzahlen von Finanzinstituten, insbesondere an der Green Asset Ratio (GAR) für Banken

Ergänzend wird die Vereinfachung der „Do no Significant Harm“-Kriterien für das Ziel „Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung“ im Zusammenhang mit der Verwendung und dem Vorhandensein von Chemikalien angestrebt. Hier wird die Kommission Feedback zu zwei möglichen Optionen einholen. 

Format der Berichterstattung

Die bisherige Pflicht, die Berichterstattung in ESEF-Format aufzustellen, wird abgeändert. Zukünftig muss lediglich die Offenlegung und nicht die Aufstellung in ESEF-Format, einschließlich der elektronischen Auszeichnung („Tagging“), erfolgen. Daneben wird klargestellt, dass diese Anforderungen erst zu erfüllen sind, wenn eine Delegierte Verordnung dazu angenommen worden ist. 

Prüfung

Statt, wie bisher vorgesehen, bis 2026 Prüfungsstandards anzunehmen, soll die Kommission bis 2026 nunmehr Leitlinien veröffentlichen, um aufkommende Themen im Bereich der Prüfung schneller adressieren zu können. Der Zeitpunkt, bis wann von der Kommission Prüfungsstandards für eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit angenommen werden, wird damit offengelassen. 

Mit der Streichung des möglichen Übergangs von einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit zu einer Prüfung mit hinreichender Sicherheit soll gewährleistet werden, dass die Kosten für eine Prüfung zukünftig nicht steigen.  

Exkurs: Wesentliche Änderungen der CSDDD

Neben den Änderungen zur CSRD und zur EU-Taxonomie wird auch eine Reihe an Änderungen zur CSDDD vorgeschlagen:

• Erstanwendung um ein Jahr verschoben auf den 26.7.2028
• Sorgfaltspflichten in der Lieferkette nur für direkte Geschäftspartner oder wenn Informationen auf wahrscheinliche oder tatsächliche nachteilige Auswirkungen bei Geschäftspartnern in der tieferen Lieferkette hinweisen
• Streichung der Verpflichtung zur Beendigung von Geschäftsbeziehungen als „letztes“ Mittel"
• Begrenzung des Begriffs „Stakeholder“ und Einschränkung der Phasen des Sorgfaltsprüfungsprozesses, die eine Beteiligung der Stakeholder erfordern
• Ausdehnung des Intervalls zur Überwachung der Sorgfaltspflichten auf fünf Jahre
• Klärung der Grundsätze für Geldstrafen 
• Streichung der Überprüfungsklausel für Finanzdienstleistungsunternehmen
• Aufhebung der zivilrechtlichen Haftung. Mitgliedstaaten müssen jedoch sicherstellen, dass Opfer entschädigt werden