Quelles sont les différentes structures juridiques pour créer son entreprise ?

Les types de structure juridique accessibles aux etrangers pour conduire des affaires

 Les activités commerciales peuvent être exercées par l'intermédiaire :

• d’une « Private Limited »,  société commerciale dont le régime est proche de celui de la SARL, de la SAS ou de la SA ; ou d'une branche / succursale, toutes deux enregistrées en vertu de la Loi sur les Sociétés de Singapour (Company’s Act), 
• d'un « Sole Proprietorship », proche d’une une entreprise individuelle,
• d'un « Partnership », s’apparentant plutôt à une société en nom collectif,
• d'un « Limited Partnership », se rapprochant du régime d’une société en commandite ou
• d'un « Limited Liability Partnership », dont l’équivalent français le plus proche serait la société d’exercice libéral à responsabilité limitée.

Une société étrangère peut également opter pour un bureau de représentation à Singapour. Cependant, ce dernier ne permet pas de procéder à des opérations commerciales.

RÉGLEMENTATION DE L'INVESTISSEMENT ÉTRANGER

Il n’existe pas de contrôle des changes. L'investissement étranger dans les banques locales et les sociétés d'édition de journaux est réglementé. Les investissements étrangers dans les activités commerciales, industrielles ou de vente au détail ne sont soumis à aucune restriction. Cependant, l’acquisition de biens immobiliers par des étrangers est soumise à conditions (que ce soit pour ceux disposant d’une emprise foncière ou d’appartements dans des immeubles d’habitation). .

AGRÉMENT D’ACTIVITÉ, PERMIS ET LICENCES

Il n’existe aucune restriction quant aux types d'activités pouvant être exercées dès lors qu’elles sont autorisées par la loi de Singapour. Néanmoins, certaines activités nécessitent l’obtention préalable de licences spécifiques délivrées par les organismes gouvernementaux compétents (en particulier les banques, assurances, sociétés de gestion de fonds, écoles privées et agences de voyages). Des licences d'importation sont également requises pour certaines classes de produits faisant peser une menace sur la santé, la sécurité, la sûreté ou les bonnes mœurs (en particulier, le tabac et produits dérivés, l’alcool et les cosmétiques).

LES SOCIETES 

Une société constituée à Singapour est une entité juridique distincte régie par la Loi sur les Sociétés (Company’s Act). Une société dispose de la personnalité morale et peut posséder des biens, conclure des contrats, poursuivre et être poursuivie en justice en son nom propre. Elle est perpétuelle et tout changement d'administrateurs ou transfert d'actions n'affectera pas sa continuité. Une société constituée à Singapour peut être à responsabilité limitée soit par actions, soit par garantie ou à responsabilité illimitée. D'un point de vue pratique, la société à responsabilité limitée de type « Private Limited » sera privilégiée par un étranger qui souhaiterait développer une activité à Singapour.

• Les sociétés faisant appel à l’épargne publique

Il en existe deux types. Le premier « Public Limited Company » est destiné à ceux désirant lever des capitaux auprès du public et comprend toutes les sociétés dont les actions sont cotées à la Bourse de Singapour (SGX), soit sur le marché principal (Mainboard), soit sur le marché destiné aux sociétés de plus petite taille (Catalist). Une société de type « Private Limited » qui aurait plus de 50 actionnaires rentre également dans cette catégorie bien que ses actions ne soient pas cotées. Le second type de société faisant appel à l’épargne publique est la « Public Company Limited by Guarantee ». Celles-ci sont couramment utilisées pour des organismes de bienfaisance ou pour servir d'autres intérêts nationaux ou publics.

• Les sociétés ne faisant pas appel à l’épargne publique (Private Limited)

Ce type de société est facilement identifiable par son nom qui contient le mot « Private Limited » (Pte. Ltd.) ou « Sendirian » en malais (Sdn.). Ces sociétés ont un nombre d'actionnaires limité à 50. La responsabilité des actionnaires est limitée au montant du capital social investi. 

LA BRANCHE / SUCCURSALE

Une société étrangère ayant l'intention de faire des affaires à Singapour mais qui ne souhaite pas constituer une société peut enregistrer une branche/succursale régie par la Loi sur les Sociétés (Company’s Act). L'inscription doit être réalisée avant que la succursale ne débute ses activités. Au regard de la loi, une succursale est considérée comme une société étrangère. Elle doit avoir au moins un représentant légal (personne physique résidant à Singapour) dûment nommé par la société mère par voie de procuration.

Une société étrangère est tenue de déposer les comptes audités de la succursale et ses propres comptes audités auprès de l'ACRA dans les 2 mois suivant la tenue de l'assemblée générale annuelle de la société. Ces comptes seront accessibles par des tiers moyennant le paiement d'une somme modique.

LE BUREAU DE REPRESENTATION

Une société étrangère peut également s’établir à Singapour sous la forme d’un bureau de représentation. Il est interdit pour un bureau de représentation de réaliser des opérations commerciales à Singapour, étant donné qu'il n'a techniquement pas d’existence juridique. Le recours au bureau de représentation est généralement envisagé lorsqu'une société étrangère souhaite tester le climat des affaires à Singapour avant de prendre une décision d'investissement. Ses activités se limitent à des études de marché, de faisabilité, ou des actions promotionnelles et de liaison pour le compte de la société mère. L'approbation pour la création d'un bureau de représentation doit être obtenue auprès de l’agence gouvernementale IE Singapore (International Enterprise Singapore).

LE « SOLE PROPRIETORSHIP » OU LE « PARTNERSHIP »

Ce sont les formes les plus simples d'organisation et sont généralement plus adaptées aux entreprises de petite taille. Le « Sole Proprietorship » et le « Partnership » sont tous deux soumis à un régime de responsabilité illimitée en ce qui concerne les dettes de l'entreprise. Toute personne exploitant une entreprise à Singapour sous l’une de ces formes est tenue de s'enregistrer auprès de l'ACRA. Certaines entreprises, opérées par des professionnels spécifiques tels que les architectes, les ingénieurs et les médecins, doivent également s'inscrire auprès de leurs organismes professionnels respectifs. Un « Sole Proprietorship » ou un « Partnership » peut considérer nécessaire de désigner une personne responsable de la gestion de l’entreprise. Lorsque le propriétaire (pour le « Sole Proprietorship ») ou chacun des associés (pour le « Partnership ») sont étrangers, cette personne doit être un citoyen singapourien, un résident permanent ou un titulaire d’un visa de travail de type « Employment Pass ». 

LE « LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP »

Ce type de structure (LLP) donne aux associés la flexibilité du fonctionnement en « Partnership » tout en limitant leur responsabilité, combinant ainsi les avantages des deux types de structures. Le LLP dispose de la personnalité morale, distincte de celle de ses associés. Il est perpétuel et tout changement dans les associés d'un LLP n’affecte pas son existence, ses droits ou ses obligations. Les associés ne seront pas tenus personnellement responsables des dettes commerciales contractées par le LLP. Toutefois, un associé peut être tenu personnellement responsable des réclamations liées aux pertes résultant de ses propres actes ou omissions. Cependant, un associé ne sera pas personnellement responsable de tels actes ou omissions de la part de tout autre associé. Le LLP est tenu de conserver les documents comptables et toute autre information permettant d’expliquer les ransactions et la situation financière du LLP de façon suffisante.