La contabilidad, impuestos y los precios de la transacción convierten a las valuaciones en aspecto fundamental del carve-out

Cada carve-out se deberá reflejar en la contabilidad conforme a los PCGA de las empresas involucradas de acuerdo con la estructura legal y económica de la transacción:

• ¿Es preferible una subsidiaria, escisión o división (o cualquier otra cosa) y en qué difieren en la contabilidad?
• ¿Qué tiene que registrar la entidad que desinvierte como compensación por los activos netos que está desinvirtiendo y cómo afecta esto la estructura del balance general, también con respecto a convenios financieros?
• ¿A qué valor total (valor empresarial) y a qué valores individuales (valores del activo) la entidad adquirente registra las partidas transferidas? ¿Surge crédito mercantil que el adquirente pueda utilizar para efectos fiscales?
• ¿Existe alguna opción para contabilizar la desinversión o la adquisición tanto a valores razonables (reconociendo reservas ocultas) como a valores contables vigentes (sin reconocer las reservas ocultas)?
• ¿El carve-out tiene algún efecto en las pruebas de afectación futura que deban considerarse por anticipado?

Asimismo, cada carve-out tiene consecuencias fiscales (o forma parte de la planeación fiscal), para el cálculo de las cuales se deben realizar las valuaciones:

• ¿La enajenación de los activos netos produce una ganancia (o pérdida) significativa para asuntos fiscales? ¿Qué tan elevada es?
• ¿Existen opciones para contabilizar los valores razonables o los valores contables también en la contabilidad fiscal? ¿Esas opciones se pueden ejercer de manera independiente de las opciones sujetas a los PCGA?
• ¿Mi decisión actual me obliga (o influye) en el futuro?

Si el carve-out sirve para optimizar las actividades de negocios de la estructura de propiedad actual, esas preguntas son el centro de las actividades de valuación. En esos casos, los métodos de valuación y los supuestos que se están aplicando a las operaciones de carve-out, así como a los activos en lo individual, deben cumplir con los PCGA y con los requisitos legales fiscales de los "valores razonables" (en diversas manifestaciones). En general, los "valores objetificados" de las normas de valuación profesional correspondientes cumplen con este requisito.

Sin embargo, si el objetivo principal del carve-out es facilitar la venta u otro tipo de salida para la empresa que se escinde, generalmente pasa a primer plano la pregunta del precio de la transacción:

• ¿Cuál es el precio mínimo que necesito pedir? ¿Cuál es el valor razonable? ¿Cuál es el precio máximo?
• ¿Qué cambiará si las operaciones del carve-out se separan del actual grupo de empresas? ¿Se perderán las sinergias? ¿Cómo se ve una estructura de costo independiente? y, ¿cómo afectan todos esos puntos la valuación de la compañía?

"Los proveedores automotrices están experimentando importantes procesos de reestructuración. Algunos tienen problemas debido al enfoque en la movilidad eléctrica. Si no forman parte de la cadena de suministro de los vehículos eléctricos entonces tendrán mayores problemas en los años futuros y las grandes compañías podrían incluso necesitar poner a consideración el carve-out de sectores de la empresa que se volverán irrelevantes en el futuro."

Christian Back Socio, Mazars

Cómo evaluar el valor

Las valuaciones de la compañía son entonces la principal base para llevar esas consideraciones a una conclusión satisfactoria. En ese entorno, sin embargo, la visión objetificada de un valor de la compañía es sólo un elemento en el proceso de toma de decisiones. En su lugar, ahora también la anticipación de las consideraciones correspondientes del potencial comprador juega un papel esencial. Como consecuencia, las necesidades de valuación de la compañía se vuelven más complejas, requieren información o supuestos más amplios y se pueden cumplir, por ejemplo, mediante modelos de escenario.

Además, la administración en funciones también puede tener la necesidad de una opinión externa con respecto al precio de compra, por ejemplo frente a los propietarios o al consejo de supervisión. Esta necesidad normalmente se puede manejar mediante valuaciones en forma de opiniones imparciales. Una valuación que tome en cuenta los escenarios económicos futuros correspondientes debidamente y defina los supuestos de valuación pertinentes es por lo tanto un requisito previo para una transacción económicamente exitosa.

El detalle está en los datos

Independientemente de la necesidad de valuación específica de los PCGA, la ley fiscal o el impulso relacionado con la transacción, en el caso de las valuaciones del carve-out existe en general un importante desafío en la implementación práctica: la disponibilidad de cifras financieras históricas y estimadas para las operaciones de carve-out. Como resultado de la interconexión con otras unidades empresariales, se tienen que volver a recrear las finanzas anteriores del carve-out, ya que en general no se hace la "adaptación" de las operaciones de carve-out a lo largo de las estructuras de reporte financiero establecidas.

En este contexto, si existen transacciones intercompañía entre las operaciones de carve-out y el resto del grupo corporativo entonces pueden surgir problemas de asignación importante, pero también cuando distintas unidades de negocios comparten los recursos del grupo corporativo. Sin embargo, sólo se puede hacer una valuación confiable una vez que está disponible esa información. Es por eso que es de importancia crucial el inicio oportuno del proceso de carve-out para el reporte financiero. Esto no sólo es fundamental para las consideraciones de valuación de la propia compañía, sino que habitualmente es también el enfoque de los ejercicios de debida diligencia ejecutados por los potenciales compradores. Un conjunto de cifras poco claras conduce entonces a una mayor incertidumbre por parte de los compradores y, como consecuencia, también puede derivar en reducciones del valor.

Naturalmente, la pandemia de Covid-19 también tiene un impacto significativo en los principales factores que se incluyen en las valuaciones de la compañía. En particular, la preparación y comprobación de la verosimilitud de las estimaciones plantea mayores desafíos para las empresas y los valuadores. Al mismo tiempo, las cifras previstas son un factor fundamental de los valores de la compañía. Y en ese contexto, la valuación de cada empresa debe, en el contexto de las consecuencias macroeconómicas del Covid-19, reflejar debidamente al individuo específico, objeto de la valuación. Esto sólo se puede lograr si, además de la preparación de las finanzas históricas del carve-out, en el debido momento del proceso de carve-out también se aborda el tema de la planeación.

Este artículo forma parte de una serie de artículos breves acerca de cómo manejar un carve-out exitoso. Otros artículos incluyen:

• ¿Los carve-outs podrían ser una estrategia para el éxito en la industria automotriz?
• El factor de la gente – informe, involucre, empodere
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